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六十年代，香港警察受贿成风，赌档粉档与中间人、警方组成的利益链大肆吸金，十年内警方受贿数额达当时的百亿港币之巨。
九龙城区便衣火麒麟（黄秋生 饰）为破案不择手段，上峰施压，火麒麟如常去街上拉人顶罪，大学生韩志邦（方力申 饰）遭其陷害毒打，韩母托老警员找到警方与帮会的中间人猪油仔（王晶 饰）出面搭救得脱。人称乐哥的徐乐功（梁家辉 饰）时任华人总探，为人狂妄，出手大方。陈细九（陈奕迅 饰）心地善良尤擅察言观色，深得乐哥赏识，短短五年之内由普通便衣晋升至筲箕湾区探长，但代价之一是家中为掩人耳目收留了各位大哥的九名情妇……
1974年，香港的贪污恶风震动国际，廉政公署成立，长官严国梁（林保怡 饰）聘用大学生韩志邦、失意警员火麒麟等组成第一批廉政专员队伍，严厉打击香港的地下规则。陈细九因贪污案发人财两空之际，却意外的发现了此生真爱…
包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然极力寻找证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，帮助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案件。他凭着聪慧与口才，全力为戚秦氏讨回公道。
著名影星詹二帮（梁家辉饰）常常出演一些英雄类人物的角色，但现实生活中却胆小如鼠，使深爱的妻子曼琼（余安安饰）离开了他，自此他便跟两个女儿忌廉（钟欣桐饰）与脆皮一起生活了。铁男（陈小春饰）与Janet（田朴珺饰）均是国际刑警，得知恐怖分子龙一（徐锦江饰）将到香港去取另外的生化武器，在香港与恐怖分子交手的过程中，误入了二帮的家里，铁男被注射了智力退化的病毒，智商只有4岁儿童的程度。曼琼从好莱坞回来打算跟二帮商议合作的事情，却遭到恐怖分子的闯入，他们得知丢失的病毒就在二帮家中。在与恐怖分子斗争的过程中，二帮为了女儿为了前妻，显现出以往少有的勇敢才智，顺利抓拿犯罪分子以为，还赢回了家庭团员。
