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把罗马焚城后，惨无人道的暴君尼禄（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）将矛头指向基督徒，开始大规模肆意捕杀基督徒。不仅如此，尼禄更颁布了法令把抓获的基督徒送往竞技场。罗马最高军事军官马库斯（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）奉命残杀这些捕获的基督徒。被抓的基督徒中有两名老者准备逃跑，马库斯本欲逮捕他们，然而当马库斯看到他们的继女麦西卡（爱丽莎·兰迪 Elissa Landi 饰）时，情不自禁地一见倾心。楚楚动人的麦西卡，马库斯很快与她坠入爱河不能自拔，随之下令释放了所有基督徒。马库斯的这一举动，不仅激怒了暴君尼禄，更让一直暗恋他的皇后帕亚（克劳黛·考尔白 Claudette Colbert 饰）醋意大发，心生嫉妒。
身为罗马共和国的统治者，凯撒获得了子民们的尊重和爱戴。可是，仍然有着一小撮的人，比如元老布拉塔斯和凯瑟斯，他们惧怕凯撒日渐壮大的势力，在暗地里结党营私，想要推翻正主的统治。在邀请安东尼入伙不果之后，他们将目标放到了角斗士泰安纳斯的身上。 泰安纳斯曾经是一名奴隶，因其强壮的身体和赫赫的战功吸引了凯撒的注意，获得了他的尊重。凯撒解除了泰安纳斯的枷锁，令他重获自由，泰安纳斯因此发誓对凯撒效忠致死。布拉塔斯及其同党绑架了泰安纳斯的儿子皮索，将泰安纳斯从凯撒身边引开，趁此机会刺杀了凯撒，临死前，凯撒将自己的侄子奥克塔维厄斯托付给了泰安纳斯。
美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）的弟弟查尔斯。 战争期间，斯嘉丽成为寡妇，失去母亲，挑起生活的重担， 不再是当初的千金小姐；战争结束后，她又两度为人妻，嫁给了爱她多年的投机商人瑞德（克拉克·盖博 Clark Gable 饰）。 然而，纵使经历了生活的艰苦，斯嘉丽对艾希礼的感情仍然没有改变。艾希礼妻子梅兰妮的去世，给了斯嘉丽一个机会，一边是深爱自己的丈夫瑞德，一边是心心念念多年的艾希礼？斯嘉丽会给自己怎样一个不一样的明天？